Mg. Guillermo Zocco Vidal. La figura del Revisor Independiente y la exigencia de un Informe emitido por el mismo, aporta un grado relevante de control sobre el vasto universo de Proveedores No Financieros de Créditos.
En una nota publicada ya hace un tiempo (a finales de 2020) en este mismo espacio comentaba acerca de las novedades introducidas por el Banco Central de la República Argentina (BCRA) para los Proveedores No Financieros de Créditos (PNFC).
El BCRA en oportunidad de la emisión de la Com A 7146 redefinió el concepto de PNFC y estableció una serie de nuevas obligaciones, entre ellas el registro ante dicho organismo de aquellos PNFC que hubiesen otorgado financiaciones superiores a un monto (actualmente $ 10 millones), sin importar si han recibido o no asistencia de entidades financieras (cambio sustancial de la definición de PNFC), quedando exceptuadas las Cooperativas y Mutuales.
Este universo en constante crecimiento registra a la fecha 323 entidades registradas según el último Informe de Otros Proveedores No Financieros de Créditos[*] publicado en abril de 2021 por el BCRA, el cual se compone de:
o 75 Cooperativas y Mutuales
o 34 Emisoras de Tarjetas de Crédito
o 23 FINTECH
o 26 empresas de Electrodomésticos
o 169 resto de entidades
Desde 2020 hasta esta parte el BCRA se ha mantenido muy activo en cuanto a la regulación de este tipo de actores, entendiendo que la transparencia en la forma de operar de los PNFC aporta un grado significativo de tranquilidad a los usuarios de servicios financieros, así como a las Entidades Financieras y demás sujetos con los cuales los PNFC se vinculan y mantienen relaciones de negocios.
Cabe recordar, que por medio de la Comunicación A 7146 el BCRA incorporó al ámbito de la Ley 21.526 (Ley de Entidades Financieras) a los PNFC, lo cual implica que los PNFC y los miembros de sus órganos de gobierno, administración y fiscalización estarán sujetos a la aplicación de las sanciones previstas en los artículos 41 y 42 de la Ley de Entidades Financieras y disposiciones concordantes, por los incumplimientos que se constaten respecto de las normas que dicte el BCRA para regular su actividad, excluyendo de dichas disposiciones a las Cooperativas y Mutuales.
Asimismo, la Com A 7146 del BCRA estableció la obligatoriedad de que los PNFC cuenten con un “Informe anual de cumplimiento” efectuado por profesionales o asociaciones de profesionales matriculados, con la pertinente certificación por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas, no siendo requisito que se encuentren inscriptos en el registro de auditores a que se refieren las “Normas mínimas sobre Auditorías Externas para Entidades Financieras”.
Este informe especial tendrá por objetivo verificar el cumplimiento de las normas dictadas por el BCRA que sean de aplicación según el tipo de proveedor no financiero de que se trate y presentarse a la SEFyC con periodicidad anual.
Por medio de la Com A 7368 emitida el 17/09/2021 el BCRA definió claramente y con un extenso nivel de detalle el alcance del “Informe Especial de Contadores Públicos Independientes” en relación al cumplimiento de las normas aplicables a los Proveedores No Financieros de Créditos.
Veamos algunas cuestiones importantes que se regularon en la Com A 7638:
– El Informe debe ser elaborado y emitido por un Contador Público matriculado en un Consejo Profesional de Ciencias Económicas.
– Dicho profesional debe ser independiente del propio sujeto de revisión. En esto se podría decir que el BCRA está alineado con las tendencias internacionales y con el criterio adoptado por la Unidad de Información Financiera en su Resolución 67/2017 para la revisión del sistema preventivo de PLA y FT.
– Las tareas a desarrollar y el periodo que debe abarcar la revisión están definidas detalladamente en el Anexo a dicha Comunicación, así como el Modelo de Informe a utilizar, el cual tiene como referencia a las normas sobre informes especiales establecidas por la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
– El Revisor Independiente debe manifestarse sobe la existencia o no de hallazgos que impliquen un apartamiento al cumplimiento de las normas del BCRA sobre PNFC, en relación a tres ejes de revisión:
o Tasas de Interés en Operaciones de Créditos
o Protección de Usuarios de Servicios Financieros
o Régimen Informativo
o Registro del Proveedor No Financiero de Crédito
– Por último, este informe será de uso restringido y para su presentación al BCRA, aunque considero que es muy probable que las entidades que interactúan con los PNFC tengan en interés en conocer el grado de cumplimiento alcanzado.
Al igual que con otros informes, el BCRA exige que el “Informe Especial de Contadores Públicos Independientes” en relación al cumplimiento de las normas aplicables a los Proveedores No Financieros de Créditos se transmita por los canales electrónicos establecidos y con el formato definido por tal organismo.
Un ultimo aspecto a destacar es que si bien el Informe tiene una periodicidad anual (del 1/01 al 31/12 de cada año), para el 2021 y por única vez, el BCRA requiere la elaboración con corte de revisión al 30/06/2021 y presentación el 29/10/2021.
Como corolario, esta será una primera revisión independiente que tendrán que afrontar los PNFC, en un corto plazo y con el desafío de demostrar el cumplimiento de las normas del BCRA bajo un esquema de control que no es común en este universo de actores.
Mg. Guillermo Zocco Vidal
Presidente de FIDESnet